Statuts de la Fédération Belge de la Franchise ASBL

Entre les soussignés :

  • La S.A. Decor Heytens, avenue Lavoisier 9 à 1300 Wavre, représentée par M.P. Eggerickx, suivant procuration dont copie jointe.
  • La S.A. Motorest, rue Dambord 26, à 1000 Bruxelles, représentée par M. J.-P. Tihon, suivant procuration dont copie jointe.
  • La S.A. Casa België, Antwerpsestraat 36, à 2500 Lier, représentée par M. H. Van Ranst, suivant procuration dont copie jointe.
  • La S.C. Prova, chaussée de Namur 59, à 1400 Nivelles, représentée par M.B. Delvaux, suivant procuration dont copie jointe.
  • La S.A. Stockelec Electro-Cash, rue de l’Eglise 71-73, à 1150 Bruxelles, représentée par M. P. Jeanmart, suivant procuration dont copie jointe.
  • La S.A. Hypromat Belgium, Industriepark 2 S, à 9031 Drongen, représentée par M. J. De Sutter, suivant procuration dont copie jointe.
  • La S.A. Delfood, rue de l’Espérance 84, à 6061 Montignies-Sur-Sambre, représentée par M. M. Van Keymeulen, administrateur délégué.
  • La S.A. Société Benelux des Laines de France, en abrégé : “ S.B.L.F. ”, avenue Herman Debroux 15A, à 1160 Bruxelles, représentée par M. R. Saussez, administrateur délégué.
  • La société de droit canadien Intertan Belgium, dont la succursale belge a son siège rue des Pieds d’Alouette 39 à 5100 Naninne, représentée par M. C. Duchesne, suivant procuration dont copie jointe.
  • La S.A. La Pastourelle, rue Père Damien 9, à 7700 Mouscron, représentée par M. J. Bresseleers, directeur général.

Il a été convenu de constituer, entre les personnes pré décrites et celles qui viendront à en faire partie dans la suite, une association sans but lucratif conformément à la loi belge du 27 juin 1921 dont les statuts ont été arrêtés comme suit :

Titre I : dénomination – siège – objet – durée

Article 1 : Dénomination

L’association est dénommée “ Fédération Belge de la Franchise ”, en abrégé “ F.B.F. ”.

L’association pourra également utiliser, dans ses rapports avec les tiers, la traduction suivante : “ Belgische Franchise Federatie ”.

Sa dénomination devra toujours être précédée ou suivie des termes “ Association sans but lucratif ”  ou A.S.B.L.

Article 2 : Siège social

Le siège de la Fédération belge de la Franchise est fixé à 1180 Bruxelles, rue Marianne 34.

La Fédération belge de la Franchise fait partie de l’arrondissement judiciaire de Bruxelles.

Par décision simple du conseil d’administration, le siège peut être transféré en tout temps à un autre endroit de l’agglomération de Bruxelles.

Article 3 : But

L’association a pour but, à l’exclusion de tout but lucratif :

  1. Contribuer au développement sain, harmonieux et équilibré de la franchise comme moyen de développement des entreprises dans le respect des intérêts des franchiseurs et des franchisés et ainsi que des usages consacrés par le Code Européen de Déontologie.
  2. Représenter et défendre les intérêts matériels et moraux des franchiseurs belges et de leurs réseaux, aussi bien en Belgique qu’à l’étranger.
  3. Promouvoir la franchise auprès des pouvoirs publics, des différents secteurs économiques et de l’opinion publique.
  4. Assister ses membres, les franchiseurs sur toute question relative au bon développement de leurs réseaux de franchise.
  5. Réaliser toute étude d’ordre juridique, économique, fiscal, administratif ou autre relative à la franchise.
  6. Prendre tout contact utile au plan national, européen ou international aux fins de réaliser son objectif social d’accroître la représentativité des franchiseurs dans les différents organismes officiels.
  7. L’association peut aussi exercer, à titre accessoire, certaines activités qui tendent à réaliser ces objets. Dans ce sens, elle peut aussi exercer, à titre accessoire, certaines activités économiques à condition toutefois que le produit de ces activités soit uniquement destiné à la réalisation de l’objet principal.

Article 4 : Durée

La durée de l’association est illimitée.

Titre II : les membres

Article 5 : Catégories de membres

La Fédération belge de la Franchise vise essentiellement à représenter les réseaux de franchise présents sur le territoire belge.

La Fédération belge de la Franchise est composée de quatre catégories de membres : les membres effectifs, les membres juniors, les membres associés et les membres starters.

Seuls les membres effectifs jouissent de la plénitude des droits rattachés à la qualité de membre au sens de la loi du 27 juin 1921 sur les A.S.B.L., telle que modifiée par la loi du 2 mai 2002, et d’une voix délibérative à l’assemblée générale, les autres membres étant des membres adhérents au sens de cette même loi.

Sous cette réserve, les droits respectifs de chaque catégorie de membres sont déterminés par les présents statuts et par le règlement d’ordre intérieur.

La F.B.F. comptera au minimum 3 membres effectifs.

  • Les membres effectifs

Peuvent seuls devenir membres effectifs les franchiseurs répondant aux critères d’admission définis à l’article 6 et agréés en tant que tels au terme de la procédure d’admission définie à l’article 7.

Les signataires des présents statuts sont membres effectifs, sans avoir à subir de période d’essai.

Tout autre candidat membre effectif devra préalablement être agréé en tant que membre junior et être agréé ensuite, au terme d’une période d’essai d’un an, en tant que membre effectif.

Toutefois, le conseil d’administration peut, à la majorité des 2/3, décider qu’un candidat, eu égard à la notoriété et à la bonne réputation de son réseau en Belgique ou à l’étranger, peut être agréé immédiatement comme membre effectif, sans avoir à subir la période d’essai d’un an.

  • Les membres juniors

Peuvent seuls devenir membres juniors les franchiseurs répondant aux critères d’admission définis à l’article 6 et agréés en tant que tels au terme de la procédure d’admission définie à l’article 7.

Ils restent membres juniors pendant toute la période d’essai d’un an.

  • Les membres associés

Peuvent devenir membres associés toutes personnes physiques ou morales qui, bien que ne répondant pas aux critères visés à l’article 6, sont agréées en tant que telles par le conseil d’administration eu égard à l’intérêt qu’elles manifestent pour la franchise.

  • Les membres starter

Peuvent devenir membres starters toutes personnes physiques ou morales qui ont un projet de développement en franchise mais ne répondent pas encore aux critères imposés pour l’adhésion à la F.B.F. au titre de franchiseur.

Le conseil d’administration tient, au siège de l’association, un registre des membres. Le membre contresigne dans le registre la mention de son admission. Cette signature entraîne son adhésion aux présents statuts, au règlement d’ordre intérieur, aux décisions prises par la F.B.F. ainsi qu’au Code de Déontologie Européen de la Franchise.

Article 6 : Conditions d’admission

  1. Pour adhérer à la Fédération belge de la Franchise, tout candidat devra témoigner d’un intérêt certain pour la franchise et s’engager à respecter sans réserve les statuts de l’association, son règlement d’ordre intérieur, ainsi que le Code de Déontologie Européen. Il présentera une requête écrite et motivée au conseil d’administration dans laquelle il justifiera de ces éléments.
  2. En outre, tout candidat membre effectif, avant de pouvoir être agréé comme membre junior ou, le cas échéant, comme membre effectif, devra justifier qu’il répond aux conditions suivantes :

Il utilise, dans ses relations avec les franchisés, un contrat écrit qui, d’une part est conforme au Code Européen de Déontologie et, d’autre part assure un respect équilibré des intérêts tant du franchiseur que du franchisé.

Il remet à disposition de ses franchisés un manuel des opérations décrivant de manière substantielle son concept.

Il remet à ses franchisés, au moins un mois avant la signature du contrat, une copie du contrat à signer, ainsi qu’un document d’informations précontractuelles rédigé conformément à la loi du 19 décembre 2005 relative à l’information précontractuelle dans le cadre des partenariats commerciaux.

Il fait procéder à une étude de faisabilité spécifique à chaque exploitation franchisée dont il remet les résultats au franchisé au moins un mois avant la signature du contrat.

Son réseau de franchise comprend au moins un point pilote.

Son réseau de franchise comprend, outre le point pilote, au moins trois franchisés.

Article 7 : Procédure d’admission

  1. Le conseil d’administration délibérera à la majorité des deux tiers, sur rapport de la commission d’admission,  sur toute demande d’admission d’un membre  effectif ou d’un membre junior.
    Le conseil d’administration délibèrera à la majorité simple sur toute demande d’admission d’un membre associé ou d’un membre starter, le cas échéant, sur base d’une procédure d’admission qu’il pourra édicter.
  2. Tout candidat membre effectif devra déposer au siège de la fédération une demande d’admission, sur le modèle arrêté par le conseil d’administration, et compléter de manière fidèle et sincère le questionnaire confidentiel également arrêté par le conseil d’administration. Il rencontrera ensuite les membres de la commission d’admission à qui il fournira sans réserve tout renseignement utile. La commission d’admission sera composée de manière à ne comprendre aucun membre représentant un franchiseur concurrent au candidat. L’ensemble des informations recueillies dans le cadre de la procédure d’admission seront tenues strictement confidentielles par les membres de la commission d’admission pour la durée de la procédure et seront ensuite restituées au candidat. Toutefois, le questionnaire confidentiel ainsi qu’une copie du contrat type et du document d’informations précontractuelles type seront conservés, en même temps que le rapport de la commission d’admission. Nulle copie n’en sera délivrée et ces documents ne seront consultés par le conseil d’administration que pour les besoins du fonctionnement de l’association.
  3. La commission d’admission fera rapport au conseil d’administration en évitant de communiquer toute information confidentielle sans avoir obtenu préalablement l’accord du candidat.
  4. En cas d’admission, le candidat deviendra membre junior pendant une période de un an, sous réserve de ce qui est dit à l’article 5.
  5. Dans le mois de l’expiration de la période d’essai d’un an, le conseil d’administration proposera l’agrément du membre junior en tant que membre effectif et il statuera à la majorité des 2/3, sur rapport de la commission d’admission, quant au respect, par le membre junior, des conditions d’admission.
  6. En cas de rejet de sa candidature comme membre effectif, le membre junior pourra, soit démissionner, soit rester membre de l’association en tant que membre associé.
  7. Le conseil peut décider d’agréer comme membre junior un franchiseur ne répondant pas encore à tous les critères d’admission définis à l’article 6 mais dont tout porte à croire qu’il y répondra à bref délai. Cette décision sera dûment motivée et devra recueillir le vote positif d’au moins quatre cinquièmes des administrateurs élus. Ce membre junior ne pourra toutefois devenir membre effectif tant qu’il ne satisfait pas à tous les critères d’admission.
  8. Dans l’année du troisième anniversaire de l’admission d’un membre, en tant que membre effectif, ce membre fournira à la commission d’admission les données actualisées, telles qu’elles sont requises de tout candidat membre et il sera statué, au vu de ces données actualisées, sur le maintien de sa qualité de membre. Il en sera ainsi de trois en trois ans. En outre, chaque membre est tenu de notifier, dans les plus brefs délais à l’association, tout changement substantiel intervenu dans sa structure ou dans la teneur des relations qu’il entretient avec ses partenaires franchisés.
  9. L’agréation d’un membre ou le rejet d’une candidature ne saurait engager la responsabilité de l’association.

Article 8 : Démission et exclusion des membres

  1. Les membres peuvent donner leur démission à tout moment par lettre recommandée adressée au Conseil d’administration.
    Tout membre n’ayant pas notifié sa démission par lettre recommandée au siège de l’A.S.B.L. pour le 31 décembre au plus tard sera redevable de la cotisation annuelle fixée pour l’année suivante conformément à l’article 21 A.
  2. Toute proposition d’exclusion d’un membre, quel qu’il soit, doit être présentée au conseil d’administration par lettre recommandée avec avis de réception. Le conseil d’administration interrogera le membre, contre lequel une plainte a été introduite, le plus tôt possible.
  3. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix des personnes présentes et représentées.
  4. Les membres exclus, ou démissionnaires, ainsi que leurs successeurs, n’ont aucun droit sur le fonds social de l’association. Ils ne peuvent réclamer le montant des cotisations ou des apports qu’ils ont versés ou que leurs prédécesseurs ont versés. Les cotisations dues pour l’année au cours de laquelle leur exclusion ou démission est intervenue, restent exigibles dans leur totalité.
  5. Les membres n’encourent en aucun cas quelque obligation personnelle du chef des engagements de l’association.

Article 9 : Mention

Seuls les membres effectifs sont autorisés à indiquer leur qualité de membre de la Fédération belge de la Franchise  dans leur en-tête de lettres ou sur tout autre support commercial.

L’autorisation susdite est annulée formellement et d’office aussitôt que le membre effectif a perdu sa qualité de membre effectif.

Titre III : administration – conseil d’administration

Article 10 : Composition

L’association est administrée par un conseil d’administration composé d’un président et d’administrateurs, au nombre de cinq au moins et de dix au plus. Tant le président que les administrateurs sont élus directement par l’assemblée générale, à la majorité simple des membres effectifs présents, pour un mandat de trois ans.

Le conseil d’administration désigne en son sein deux vice-présidents, un secrétaire et un trésorier.

Article 11 : Désignation – Convocation – Procès verbaux

  1. Pour être élu à l’exercice d’une fonction visée à l’article 10, le candidat doit représenter un franchiseur qui a été membre effectif pendant au moins une année entière. Lorsque le franchiseur que l’administrateur représente ne fait plus partie de l’association ou lorsque l’administrateur ne représente plus le franchiseur qu’il représentait au moment de son élection, l’administrateur est réputé démissionnaire et il sera pourvu, à son remplacement, au plus tard à la prochaine assemblée générale.
  2. Afin de pouvoir se présenter valablement, les franchiseurs que les candidats représentent doivent avoir satisfait à toutes leurs obligations financières envers l’association.
  3. Chaque membre éligible peut présenter, ou faire présenter, sa candidature jusqu’au début du vote.
  4. Le conseil d’administration ne se réunit que sur convocation du président ou, à défaut de celui-ci, de deux administrateurs. La convocation contient l’ordre du jour fixé éventuellement après consultation des autres administrateurs.
  5. Le conseil ne se réunit valablement que si au moins la moitié des administrateurs est présente. Si ce minimum n’est pas présent, le conseil se réunira une deuxième fois sur le même ordre du jour dans les plus brefs délais et au plus tard endéans les 15 jours. Le conseil sera alors réuni valablement quel que soit le nombre d’administrateurs présents.
  6. Sauf dérogation dans les présents statuts, toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
  7. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur mais personne ne peut disposer de plus de deux voix.
  8. Un rapport approuvé par le Président est rédigé à chaque réunion par le secrétaire ou, à défaut de celui-ci, par un autre membre désigné par le président. Il sera soumis, à l’approbation du conseil d’administration lors de la séance suivante. Les procès-verbaux sont valablement signés du président ou, à défaut de celui-ci, de deux administrateurs.

Article 12 : Compétence

  1. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association. Il peut notamment sans que cette énumération soit limitative et sans préjudice de tous autres pouvoirs dérivant de la loi ou des statuts, faire et passer tous actes et tous contrats, transiger, compromettre, acquérir, échanger, vendre tous biens meubles et immeubles, hypothéquer, emprunter, conclure des baux de toute durée, accepter tous legs, subsides, donations et transferts, renoncer à tous droits, conférer tous pouvoirs à des mandataires de son choix, associés ou non, représenter l’association en justice tant en défendant qu’en demandant.
  2. Il peut aussi nommer et révoquer le personnel de l’association, toucher et recevoir toutes sommes et valeurs, retirer toutes sommes et valeurs consignées, ouvrir tous comptes auprès des banques et de l’Office des chèques postaux, effectuer sur lesdits comptes toutes opérations et notamment tout retrait de fonds par chèque, ordre de virement ou de transfert ou tout autre mandat de paiement, prendre en location tout coffre en banque, payer toutes sommes dues par l’association, retirer de la poste, de la douane, de la société des chemins de fer les lettres, télégrammes, colis, recommandés, assurés ou non, encaisser tout mandat poste ainsi que toutes assignations ou quittances postales.
  3. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité déléguer la gestion journalière de l’association à l’un de ses membres ou à un tiers exerçant la fonction de délégué général. A défaut, la gestion journalière sera assumée par le président.
  4. Le conseil édicte tous les règlements d’ordre intérieur qu’il juge utile.

Article 13 : Représentation

Dans les actes extrajudiciaires, l’association est valablement représentée, vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes de deux administrateurs qui ne sont pas tenus de fournir aux tiers la preuve de ce pouvoir de représentation. Vis-à-vis de l’association, ils demeurent cependant responsables personnellement même pour faute légère.

Article 14 : Mandats

Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs à des tiers dans le cadre de mandats particuliers.

Article 15 : Gage

Le patrimoine de la Fédération belge de la Franchise est seul gage en ce qui concerne les engagements conclus en son nom et aucun membre, même siégeant au conseil d’administration ou chargé de la gestion journalière de la F.B.F. ne peut en être rendu responsable. 

Titre IV : assemblée générale

Article 16 : Composition

L’assemblée générale se compose de tous les membres effectifs. Chaque membre effectif dispose d’une voix.

Chaque membre effectif peut, toutefois, se faire représenter aux Assemblées générales ordinaires et extraordinaires par un autre membre effectif. Aucun membre ne peut disposer de plus de deux voix. Le membre remplaçant doit recevoir sa procuration, dans un écrit, avant le début du vote. La procuration restera annexée au procès-verbal de l’assemblée.

L’Assemblée générale dispose des compétences suivantes :

  • les modifications des statuts,
  • la nomination et la révocation des administrateurs,
  • l’approbation des budgets et comptes,
  • la dissolution volontaire,
  • l’exclusion de tout membre.
  • L’assemblée générale est également compétente pour toutes les matières qui ne sont pas attribuées par la loi ou par les présents statuts au Conseil d’administration.

Article 17 : Convocation

  1. Il est tenu au moins une assemblée générale ordinaire par an pour l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget de l’exercice suivant. Le commissaire aux comptes fera ses vérifications au plus tard au mois de mars et la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire se tiendra le premier mardi du mois de juin. Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée générale ordinaire se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
  2. Une Assemblée extraordinaire peut être convoquée exceptionnellement par le président chaque fois que les circonstances l’exigent et en tout cas lorsqu’au moins les deux tiers des membres du conseil d’administration ou au moins un quart des membres effectifs en font la demande. Les convocations ne sont faites valablement que lorsqu’elles sont signées du président, ou, à défaut de celui-ci, de deux administrateurs et qu’elles sont envoyées par lettre ordinaire au moins deux semaines avant la réunion. L’invitation mentionne le jour, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion. L’ordre du jour est fixé par le Conseil d’administration. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre du jour, sauf si tous les membres effectifs sont présents et sont d’accord pour qu’il soit aussi statué sur d’autres points.

Article 18 : Présidence

L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou, à défaut de celui-ci, par le plus âgé des vice-présidents.

Article 19 : Procès-verbaux

Un procès-verbal est rédigé lors de chaque réunion ; il est approuvé par le président ou, à défaut, par le plus âgé des vice-présidents. Le procès-verbal est valablement signé du président ou de deux administrateurs.

Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle est envoyé à chaque membre. Un registre des procès-verbaux est tenu au siège de la F.B.F. où les tiers  justifiant d’un intérêt légitime pourront, le cas échéant, en prendre connaissance.

Article 20 : Quorum – Majorité

Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal à l’assemblée générale.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi ou les présents statuts.

En cas de partage des voix, celle du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification des statuts que conformément aux articles 8 et 20 de la loi du 27 juin 1921 relative aux associations sans but lucratif.

Article 21 : Cotisation – Budget

  1. Chaque catégorie de membres paie une cotisation annuelle. Le montant de cette cotisation est fixé par le conseil d’administration.

Cette cotisation ne pourra être supérieure à :

  • pour les membres juniors : 3.000 EUR H.T.V.A.
  • pour les membres effectifs : 15.000 EUR H.T.V.A.
  • pour les membres associés : 6.000 EUR H.T.V.A.
  • pour les membres starters : 2.000 EUR H.T.V.A.

Ces montants sont établis à l’index de janvier 2004 base 1996 et évolue suivant l’index des prix à la consommation.

Les cotisations des membres sont calculées prorata temporis lors de leur admission.

Il pourra être demandé à tout nouveau membre le paiement d’un droit d’entrée fixé par le conseil d’administration. 

Lorsqu’un membre reste en défaut de payer sa cotisation, un mois après qu’il ait été mis en demeure, le conseil d’administration pourra, sans préjudice à d’autres sanctions suspendre l’ensemble des droits rattachés à la qualité du membre.

L’exercice social est clôturé le 31 décembre de chaque année. Le Conseil d’administration est tenu de présenter les comptes de l’année écoulée à l’Assemblée générale ordinaire pour approbation.

Chaque année, l’Assemblée générale ordinaire est réunie par le président du Conseil d’administration pour approuver les comptes et budgets de l’année suivante. Les comptes et budgets sont soumis pour approbation à l’Assemblée générale par le Conseil d’administration.

Un compte en banque sera ouvert au nom de la Fédération belge de la Franchise et il ne pourra être utilisé que pour les besoins de l’Association. Pour être valables les documents bancaires doivent être signés de deux membres du Conseil d’administration.

Titre V : dissolution et liquidation de l’association

Article 22 : Décision de dissolution

Sauf les cas de dissolution judiciaire ou de dissolution de plein droit, la dissolution ne peut être prononcée que par l’Assemblée générale conformément aux dispositions de la loi belge du 27 juin 1921.

La décision de dissolution désigne également un ou plusieurs liquidateurs ; à défaut le tribunal nommera le ou les liquidateurs et ce à la demande de la partie la plus diligente.

Article 23 : Affectation

Quelle que soit la cause de la dissolution, l’affectation de l’actif net est déterminée par l’Assemblée générale, à laquelle les liquidateurs peuvent faire des propositions.

L’actif ne pourra en aucun cas être attribué à des membres ou anciens membres sauf s’il s’agit d’associations poursuivant le même objet que l’association dissoute ; même dans ce cas les biens doivent être affectés à une fin qui se rapproche autant que possible à celle de l’association dissoute.

Article 24 : Conclusion

Les dispositions qui ne sont pas réglées par les présents statuts sont réglées conformément à la loi belge du 27 juin 1921.

30/05/2009